股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務(wù)會計問題
1.股份公司設(shè)立方式
發(fā)起設(shè)立—標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立
2.以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整
新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。
3.凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股。未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應(yīng)當(dāng)按賬面凈資產(chǎn)值折股。
4.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
5.發(fā)起人股權(quán)出資問題
發(fā)起人股權(quán)出資及其條件：一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；二是發(fā)起人之出資股權(quán)應(yīng)當(dāng)是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應(yīng)的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)與所組建公司的業(yè)務(wù)基本一致；三是應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)過戶手續(xù)；四是發(fā)起人以其他有限責(zé)任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；五是一般應(yīng)是控股股權(quán)。
6.資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間
原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應(yīng)當(dāng)在出資時就辦妥過戶手續(xù)。
7.財務(wù)重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算
判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務(wù)總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實(shí)際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應(yīng)當(dāng)考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。
8.凈資產(chǎn)折股涉稅事項(xiàng)：區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。
9.特殊情況下的IPO：IPO+換股合并
整體上市的方式：
IPO+換股合并：TCL集團(tuán)、上港集團(tuán)（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)
定向增發(fā)+收購集團(tuán)資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）
非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：滬東重機(jī)（全流通下）
定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團(tuán)資產(chǎn)：武鋼股份、深能源
主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務(wù)報表的編制及模擬盈利預(yù)測編制。
10.股本及股權(quán)設(shè)計問題：全流通下股權(quán)更趨向于集中。
賬外經(jīng)營收入（成本、費(fèi)用）及其處理
■動機(jī)：出于少交稅收為主要目的。
■中介機(jī)構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項(xiàng)復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導(dǎo)致審計失敗，嚴(yán)重影響事務(wù)所聲譽(yù)及發(fā)展。
■處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進(jìn)行大量的賬務(wù)規(guī)范以及補(bǔ)交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
IPO中除會計核算外的違規(guī)事項(xiàng)及其處理
主要違規(guī)情形：
■股東人數(shù)超過200人
情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。
處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。
■違規(guī)集資及拆借資金
情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。
處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報財務(wù)報表中剝離調(diào)整。
■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費(fèi)用
情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。
處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。
■違規(guī)資金占用及擔(dān)保
民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險。
關(guān)聯(lián)方資金占用的形式（包括已上市公司）：
一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財務(wù)公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。
處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。
違規(guī)擔(dān)保主要情形：
公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額,超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％；為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
處理：對違規(guī)擔(dān)保，發(fā)行前必須解決。
■涉稅事項(xiàng)
設(shè)計會計政策、會計估計應(yīng)當(dāng)考慮的因素
1.對特殊業(yè)務(wù)的會計政策，應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性，如房地產(chǎn)收入確認(rèn)、特殊的銷售業(yè)務(wù)收入確認(rèn)原則等。
案例：關(guān)于銷售返利的會計處理
某擬上市公司為鼓勵經(jīng)銷商提高經(jīng)營業(yè)績，在銷售合同中一般規(guī)定年度內(nèi)銷售額達(dá)到一定金額時，按銷售額一定比例給予經(jīng)銷商銷售傭金，公司稱為“銷售返利”。公司的銷售返利存在跨期支付的情況，首次申報材料對于該經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)的會計處理為：當(dāng)年支付的部分，沖減主營業(yè)務(wù)收入，跨年度支付的部分，采取預(yù)提方式記入當(dāng)期營業(yè)費(fèi)用。
審核人員提出的問題：公司對同一性質(zhì)的經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)采取了不同的會計處理方法。
2.選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹(jǐn)慎的會計政策，如某企業(yè)房屋及建筑物采用10年折舊年限。
3.設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實(shí)際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。
重要的會計估計，如固定資產(chǎn)折舊年限、應(yīng)收款項(xiàng)壞賬計提比例等一定要參照同行業(yè)已上市公司會計估計。
IPO中主要涉稅問題
1.會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理
因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。
2.有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題
3.企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征
（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。
（2）當(dāng)以貨物出資時，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。
（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。
（4）當(dāng)企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。
4.公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理
發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。
5.對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。
案例：華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。
問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財政部、國家稅務(wù)總局94財稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。
處理：
（1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明。
（2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。
非經(jīng)常性損益
新修訂《規(guī)范問答第1號—非經(jīng)常性損益》主要變化
■符合一定標(biāo)準(zhǔn)的政府補(bǔ)助可以作為經(jīng)常性損益，如國家支持的農(nóng)業(yè)、高新技術(shù)等特殊行業(yè)，審核時關(guān)鍵看其能否可持續(xù)獲取，并分析說明過去三年一期財政補(bǔ)貼對公司經(jīng)營業(yè)績的影響及其變動趨勢。
■同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益界定為非經(jīng)常性損益，在進(jìn)行IPO架構(gòu)設(shè)計時應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注。
■企業(yè)合并的合并成本小于合并時應(yīng)享有被合并單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的損益界定為非經(jīng)常性損益。
上述第2、3項(xiàng)規(guī)定主要在于遏制利用新會計準(zhǔn)則中容易操縱利潤的行為。
問題：
1.公允價值變動損益是否為非經(jīng)常性損益。（交易性金融資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)等）
2.非經(jīng)常性損益中應(yīng)當(dāng)考慮扣除由少數(shù)股東享有或承擔(dān)的部分。
3.非經(jīng)常性損益專項(xiàng)審核報告的格式。
募集資金與盈利預(yù)測
1.發(fā)行前已經(jīng)通過銀行貸款開始建設(shè)的項(xiàng)目，可否用募集資金償還貸款。可以，但董事會或股東大會應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)決策程序。
2.IPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。
《管理辦法》由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強(qiáng)制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告。
3.申報會計師是否建議企業(yè)編制盈利預(yù)測。為規(guī)避風(fēng)險，盡量建議企業(yè)不編制。
4.審核報告格式的變化
按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號—預(yù)測性財務(wù)信息的審核》執(zhí)行審核程序以及出具報告。
5.未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額的懲罰措施。
原僅對上市公司再融資未達(dá)盈利預(yù)測數(shù)額規(guī)定了處罰措施，《管理辦法》明確規(guī)定IPO企業(yè)也適用此處罰。
外商投資企業(yè)上市的特別規(guī)定
■設(shè)立及發(fā)行程序：需要經(jīng)過商務(wù)部批準(zhǔn)。
問題：外商投資企業(yè)按照原規(guī)定需5個發(fā)起人股東，新《公司法》只需2人即可，由于原規(guī)定尚未作廢，因此是否必須5個以上發(fā)起人？
■股權(quán)結(jié)構(gòu)：上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10％；上市后的外商投資股份公司的非上市外資股比例應(yīng)不低于總股本25％。按規(guī)定需由中方控股（包括相對控股）或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例。
■經(jīng)營范圍：必須符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求。
■信息披露：特別地還應(yīng)當(dāng)按《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第17號-外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定》披露相關(guān)信息。
財務(wù)報表及附注披露的主要變化
■主要依據(jù)
《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號―財務(wù)報告的一般規(guī)定（2007年修訂）》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第30號—財務(wù)報表列報》
■IPO基礎(chǔ)性變化
財務(wù)報表的構(gòu)成及格式、每股收益的計算及披露、合并財務(wù)報表的標(biāo)準(zhǔn)及范圍、共同控制（取消比例合并法）、合并財務(wù)報表理念的變化等。
■新增領(lǐng)域
公允價值計量、投資性房地產(chǎn)、股份支付、企業(yè)合并、金融工具等。
■變動領(lǐng)域
債務(wù)重組和貨幣性資產(chǎn)交換、借款費(fèi)用和無形資產(chǎn)、所得稅、每股收益等。
財務(wù)報表及其附注披露的主要變化
證監(jiān)會15號文件的主要變化
■稅項(xiàng)。新規(guī)要求披露執(zhí)行的法定稅率，對于存在稅收優(yōu)惠政策的（包括減免），要求按稅種分項(xiàng)說明相關(guān)法律法規(guī)或政策依據(jù)、批準(zhǔn)機(jī)關(guān)、批準(zhǔn)文號、減免幅度及有效期限。對于享有其他特殊稅收優(yōu)惠政策的，應(yīng)說明該政策的有效期限、累計獲得的稅收優(yōu)惠以及已獲得但尚未執(zhí)行的稅收優(yōu)惠。對于超過法定納稅期限尚未繳納的稅款，應(yīng)列示主管稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)文件。
■企業(yè)合并及合并財務(wù)報表，新規(guī)定要求分類披露不同合并方式取得的子公司及其判斷依據(jù)。合并報表編制的重大變化，取消比例合并法、同一控制下合并采取權(quán)益聯(lián)合法進(jìn)行會計處理。
■主要報表項(xiàng)目披露的變化
應(yīng)收款項(xiàng)（按類披露及前五名客戶）、長期投資、固定資產(chǎn)、職工薪酬等。
■非經(jīng)常性損益、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備明細(xì)表、每股收益及凈資產(chǎn)收益率不再單獨(dú)披露，而是并入項(xiàng)目科目或單獨(dú)出具鑒證報告。
■取消母子公司會計政策不一致的影響，即新會計準(zhǔn)則下母子公司會計政策必須一致（若不一致，應(yīng)當(dāng)按母公司會計政策進(jìn)行調(diào)整后編制合并財務(wù)報表）。不僅如此，對于合營企業(yè)和聯(lián)營企業(yè)，如果會計政策與投資企業(yè)不一致，應(yīng)當(dāng)按照投資企業(yè)會計政策進(jìn)行調(diào)整其財務(wù)報表后確認(rèn)投資收益。
■關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
除符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則-關(guān)聯(lián)方披露》外，還應(yīng)當(dāng)按證監(jiān)會要求披露：關(guān)聯(lián)方認(rèn)定在范圍上，擴(kuò)展到持股5%以上的股東以及這些股東控制的企業(yè)，對于自然人股東的配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的企業(yè)均認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方；在時間上，擴(kuò)展到過去和未來的12個月內(nèi)。
新舊會計準(zhǔn)則過渡期間申報財務(wù)報表的編制
■問題：過渡期間申報材料中新企業(yè)會計準(zhǔn)則的適用
披露的招股意向書中財務(wù)資料的可比性
涉及發(fā)行條件的財務(wù)指標(biāo)審核標(biāo)準(zhǔn)
■依據(jù)：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》、《開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號―新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》
■原則：申報的各期財務(wù)資料應(yīng)具有相同會計基礎(chǔ)（可比性）
■銜接：2007年1月1日后刊登招股意向書的，原則上采用新準(zhǔn)則作為申報財務(wù)報表編制基礎(chǔ)，其中：1月1日至3月31日間刊登的，可采用現(xiàn)行準(zhǔn)則并在管理層討論與分析中披露執(zhí)行新準(zhǔn)則后的影響。
■具體銜接方法（非常重要）
擬上市公司在編制和披露三年又一期比較財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)采用與上市公司相同的原則，確認(rèn)2007年1月1日的資產(chǎn)負(fù)債表期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號―首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第五條至第十九條對可比期間利潤表和可比期初資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的可比期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表，作為可比期間的申報財務(wù)報表。同時，擬上市公司還應(yīng)假定自申報財務(wù)報表比較期初開始全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則，以上述方法確定的可比期間最早期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點(diǎn)，編制比較期間的備考利潤表，但擬上市公司應(yīng)按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關(guān)財務(wù)指標(biāo)。
■注意事項(xiàng)及問題
1.因前三年企業(yè)并未實(shí)際執(zhí)行新準(zhǔn)則，而三年一期財務(wù)報表是按照新準(zhǔn)則披露相關(guān)會計政策，因此需要披露申報期間財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)。
案例：某擬上市公司2007年4月16日披露的招股說明書中財務(wù)會計報告財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)：
本公司2004年1月1日—2006年12月31日實(shí)際執(zhí)行財政部頒布的《企業(yè)會計制度》和相應(yīng)的企業(yè)會計準(zhǔn)則。
財政部于2006年2月15日頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第1號—存貨》等38項(xiàng)具體會計準(zhǔn)則，2006年10月30日頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則—應(yīng)用指南》，形成了新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。本公司從2007年1月1日起全面執(zhí)行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則體系。
根據(jù)2007年2月15日中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第7號—新舊會計準(zhǔn)則過渡期間比較財務(wù)會計信息的編制和披露》（證監(jiān)會計字（2007）10號）的規(guī)定，本次申報財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)是：首先以2007年1月1日作為執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則體系的首次執(zhí)行日，確認(rèn)2007年1月1日資產(chǎn)負(fù)債表的期初數(shù)，并以此為基礎(chǔ)，分析《企業(yè)會計準(zhǔn)則第38號—首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則》第5至19條對上述期間利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表的影響，按照追溯調(diào)整的原則，將調(diào)整后的利潤表和資產(chǎn)負(fù)債表作為申報財務(wù)報表。
2.披露會計政策、會計估計變更及累計影響數(shù)。
3.申報財務(wù)報表不能完全反映前三年會計政策、會計估計，是否需要專門說明，還是其差異通過備考利潤表及附注說明予以充分披露，如收入的確認(rèn)原則，2007年前的確認(rèn)方法與2007年度不一致，事實(shí)上對同一業(yè)務(wù)在報告期采用了兩種會計確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)。
4.特殊會計項(xiàng)目新舊準(zhǔn)則列報轉(zhuǎn)換，如待攤費(fèi)用、預(yù)提費(fèi)用、未確認(rèn)的投資損失等。
5.備考利潤表應(yīng)當(dāng)進(jìn)行審核或是審閱及其報告格式？應(yīng)當(dāng)注意盡量避免備考利潤表與申報利潤表之間存在重大差異，尤其是備考利潤表凈利潤不能遠(yuǎn)遠(yuǎn)小與申報利潤表之凈利潤。
申報財務(wù)報表的合理規(guī)劃
■三年一期財務(wù)報表的剝離調(diào)整
一般而言，國有企業(yè)整體改制上市或?qū)⒔?jīng)營性資產(chǎn)單獨(dú)作為主體上市需要對非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行剝離調(diào)整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調(diào)整問題，但實(shí)務(wù)中因上市的需要，需要調(diào)整公司架構(gòu)，諸如剝離與主業(yè)無關(guān)的長期股權(quán)投資（子公司）或嚴(yán)重虧損的子公司或不宜在申報財務(wù)報表中反映的不規(guī)范業(yè)務(wù)。
■財務(wù)指標(biāo)的合理性
1.縱向分析財務(wù)指標(biāo)的合理性，包括三年一期資產(chǎn)負(fù)債率、銷售增長率、現(xiàn)金流量情況等，分析相同指標(biāo)在不同期間有無異常波動。審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項(xiàng)、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項(xiàng)準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。
2.橫向與同行業(yè)（上市）公司比較分析，如同類產(chǎn)品銷售毛利率、成本費(fèi)用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。
3.在不違背會計原則的基礎(chǔ)上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發(fā)行價格。
■經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅度下滑，是否存在發(fā)行障礙。
■如何對待已經(jīng)廢止相關(guān)文件中有關(guān)財務(wù)指標(biāo)，如關(guān)聯(lián)交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。
取消116號文件的30%的關(guān)聯(lián)交易比例限制，并不意味著關(guān)聯(lián)交易不再是審核重點(diǎn)，作為替代手段，證監(jiān)會提出了更加嚴(yán)格的信息披露要求。
案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露
某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。
上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。
會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。
鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。
其他業(yè)務(wù)報告：
1.內(nèi)部控制鑒證報告
新審計準(zhǔn)則意見類型分為積極保證和消極保證兩種方式。
2.原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況專項(xiàng)意見
由于IPO中對發(fā)行人財務(wù)會計報表往往進(jìn)行了重大調(diào)整，部分調(diào)整系非正常調(diào)整，因此原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間存在重大差異且不能合理解釋，如何發(fā)表審核意見？實(shí)務(wù)中能否以經(jīng)過審計后的財務(wù)報表作為原始財務(wù)報表，使原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表之間無差異。
3.納稅情況專項(xiàng)意見內(nèi)容與格式。
IPO審計的特殊考慮
■IPO審計與一般財務(wù)報表審計主要區(qū)別
系統(tǒng)工程；審計師責(zé)任更加重大；與上市工作隊伍(公司、其他中介)的配合；與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通；上市地監(jiān)管部門對會計信息的要求；上市地監(jiān)管部門對會計師的資格要求。
■新規(guī)則、新（會計、審計）準(zhǔn)則下的IPO審計特點(diǎn)需要全面深入地掌握新財務(wù)會計、審計、信息披露等規(guī)定審計工作量大大增加實(shí)務(wù)中會遇到尚未規(guī)范的邊緣會計問題
■審計中需要重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)
剝離調(diào)整及其合理性、會計實(shí)質(zhì)性調(diào)整與模擬調(diào)整及其區(qū)別
多期審計中前期實(shí)物資產(chǎn)的盤點(diǎn)確認(rèn)，實(shí)物資產(chǎn)確認(rèn)程序一定要到位
虛購業(yè)績的審計
非常規(guī)的重大交易審計
資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的審計
高度關(guān)注資金流向、資金占用以及資金體外循環(huán)
高度關(guān)注違規(guī)擔(dān)保以及關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化
關(guān)注系統(tǒng)性財務(wù)造假問題
重要事項(xiàng)審計程序應(yīng)當(dāng)?shù)轿?/span>
其他重要會計審計問題
■（擬）上市公司審計中存在的主要問題
對公司內(nèi)部控制制度的關(guān)注和依賴
對未合并子公司和聯(lián)營公司缺乏必要的審計程序
對境外業(yè)務(wù)的審計證據(jù)不充分
對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計程序不夠深入
對異常事項(xiàng)或可能存在舞弊行為未履行充分審計程序
函證的實(shí)施存在欠缺
對或有事項(xiàng)的審計程序不到位
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的審計程序問題
利用專家工作的問題
■我所目前存在的主要問題
項(xiàng)目經(jīng)理的勝任能力
缺乏專業(yè)技術(shù)支持
審計工作底稿嚴(yán)重滯后
提高財務(wù)會計申報材料制作質(zhì)量
1.申報財務(wù)會計資料的制作從形式到內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)認(rèn)真，信息披露必須全面、準(zhǔn)確，審核人員可以從材料中看出中介機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量。
2.注意不要在細(xì)節(jié)上出錯，如前面的索引與后面正文頁碼不一致，披露的數(shù)據(jù)前后不一致等，都可能使審核人員對整個申報材料的質(zhì)量產(chǎn)生疑問。
案例：某擬上市公司的申報材料制作粗糙，前后差別較大。會計師對反饋意見的回復(fù)前后不一致，表現(xiàn)在公司與關(guān)聯(lián)方房產(chǎn)項(xiàng)目合作合同執(zhí)行情況的核查。最初的結(jié)論是：公司項(xiàng)目合作已按合同執(zhí)行。補(bǔ)充回復(fù)為：合同實(shí)際執(zhí)行過程中，存在資金回籠的時間與原約定上的差異，均經(jīng)雙方協(xié)商同意，達(dá)成一致，另外，會計師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，但會計報表勾稽關(guān)系不正確。公司將很多未明確用途的流動資金借款費(fèi)用予以資本化，并且未將兩家虧損的子公司納入合并報表，而公司對反饋意見的回復(fù)也不一致，主要表現(xiàn)在合作項(xiàng)目的銷售情況前后披露差別較大，如某大廈的銷售率從98%降為78%。
3.申報材料在制作中對于發(fā)行人的信息披露應(yīng)秉著盡量詳細(xì)、全面的原則，對變動異常的項(xiàng)目，一定按規(guī)定詳細(xì)披露變動原因，否則審核時也會提出問題要求反饋，增加反饋意見問題數(shù)量。如果發(fā)行人或中介機(jī)構(gòu)認(rèn)為此處不宜披露、他處不宜披露，容易使人認(rèn)為其在刻意隱瞞一些情況。對于某些發(fā)行人認(rèn)為涉及商業(yè)秘密，不宜公開披露的內(nèi)容，如客戶情況、產(chǎn)品生產(chǎn)流程等，可以申請在公開披露時豁免，但應(yīng)提供給預(yù)審員和發(fā)審委。
4.會計師出具的業(yè)務(wù)報告撰寫應(yīng)當(dāng)專業(yè)、嚴(yán)謹(jǐn)、精簡，充分體現(xiàn)CPA的執(zhí)業(yè)水平，避免脫離主題、含糊其詞以及過多地采用非專業(yè)術(shù)語。
證監(jiān)會IPO審核中重點(diǎn)關(guān)注的財務(wù)會計問題
（一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn)
■信息披露質(zhì)量
審查企業(yè)是否及時真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息
■是否符合法定條件
在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財務(wù)與會計以及募集資金
■合規(guī)性審核
對公司前景進(jìn)行部分價值判斷。
合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。
（二）公司基本情況及歷史沿革
1.高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。
2.設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。
3.最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。
4.有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。
（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位
前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務(wù)報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。
（四）財務(wù)狀況及盈利能力分析（財務(wù)狀況）
關(guān)注發(fā)行人財務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。
資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提是否充足分析。
償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。
資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。
財務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財?shù)取?/span>
（五）財務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）
營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。
利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。
經(jīng)營成果變化的原因分析。
主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。
毛利率構(gòu)成及重大變動分析。
非經(jīng)常性損益、合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。
IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗(yàn)證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。
發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：
財務(wù)會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點(diǎn)關(guān)注的問題。
1.獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅合并的影響等。
2.財務(wù)狀況：根據(jù)財務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。
3.持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險的能力。
4.財務(wù)指標(biāo)異常是核查重點(diǎn)：如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。
（六）關(guān)聯(lián)交易
一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。
三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。
（七）稅收政策
發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。
前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項(xiàng)提示。
近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。
（八）募集資金運(yùn)用
公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。
1.項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。
2.項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)模化生產(chǎn)工藝儲備等。
3.募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。
IPO未過企業(yè)常見問題
1.申報材料制作粗糙分析；
2.發(fā)審會答辯備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮；
3.未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險能力；
4.未能充分說明股權(quán)融資的必要性；
5.公司未來盈利存在重大不確定性；
6.募投項(xiàng)目存在重大問題（如拼湊募投項(xiàng)目）。
